Članek obravnava pojem in pomen enotnega vodstva, kot ene izmed oblik skupnega vodenja oziroma enotnega poslovodenja družb, ki ga omenja 3. odstavek 533. člena ZGD-1. Posebej so predstavljeni praktični pristopi k delovanju enotnega vodstva in uporabnost le-tega v poslovni praksi.
Uvod
V praksi se pogosto dva ali več gospodarskih subjektov dogovarjajo o izvedbi skupnih projektov oziroma o tesnejšem poslovnem sodelovanju. Svetovalci v tovrstnih primerih praviloma največkrat predlagajo kapitalsko ali pa tesnejše pogodbeno povezovanje, ki temelji na načelih povezanih družb, bodisi, da predlagajo pogodbo o obvladovanju ali pa kapitalsko vlaganje ene družbe v drugo družbo. Pri korporacijskem statusnem povezovanju, bodisi na podlagi pogodbe ali kapitalskih vlaganj, gre za dokaj kompliciran postopek, ki ima posledice na oblikovanje odvisnega razmerja v smislu podrejenosti in nadrejenosti posameznih družb v skupnem projektu.
Zakon o gospodarskih družbah ponuja tudi manj znano možnost sodelovanja dveh ali več družb preko instituta skupnega vodstva oziroma enotnega poslovodenja družb.
V zakonu omenjen način skupnega poslovanja ni podrobneje opredeljen. Zakon v določbi 3. odstavka 533.člena le omenja enotno vodstvo kot eno od oblik skupnega vodenja. Pri tem se zlasti zastavlja vprašanje odnosa med posameznimi družbami in še posebej med organi poslovodenja, to je med upravami delniških družb oziroma poslovodji v družbah z omejeno odgovornostjo. Postopek dogovarjanja in oblikovanja enotnega vodstva je relativno zelo enostaven. Gre za navadno pogodbo, ki jo sklenejo vodstva dveh ali več družb, sodelujočih v skupnem projektu. Posebna notarska oblika ni predpisana. S takšno pogodbo se tudi ne oblikuje odnos podrejenosti ali nadrejenosti, kot jih poznamo pri kapitalski udeležbi oziroma pogodbi o obvladovanju. Prav tako se z dogovorom o enotnem vodstvu izognemo ti. lastniški koncepciji vodenja v podjetništvu, ki je rak rana podjetništva v naši družbi[1].
Uporabnost enotnega vodstva v praksi
V praksi se v razvitih gospodarskih sistemih gospodarski subjekti poslužujejo tovrstne oblike medsebojnega povezovanja, ki je lahko dogovorjeno za določen projekt ali pa za konstantno trajno poslovanje, ki je vzajemno povezano. Običajno gre za dve (ali več) gospodarskih družb, ki sta sicer vsebinsko ali poslovno med seboj povezani, pri čemer pa ni potrebe, da bi bila ena družba odvisna od druge. Gre preprosto za dogovor, da bodo poslovodni organi sprejemali skupne odločitve ali pa da bodo odločitve posameznega poslovodstva ene od družb odvisne od dovoljenja (vnaprejšnja izjava o odobritvi določene odločitve) ali pa od soglasja, ki se poda po sprejetju odločitve ene od družb. Najprimernejša oblika je, da se odločitve sprejemajo skupaj, po načelu »štirih oči«, če gre za dva direktorja oziroma poslovodji. Preprosto gre za dogovor o tem, da bodo odločitve, za katere se s pogodbo dogovorijo, sprejemali skupaj. In od tod tudi zakonska opredelitev enotnega vodstva.
Praktični pristopi delovanja enotnega vodstva
S pravnega vidika je temeljna opredelitev enotnega vodstva podana v ZGD-1 (3. odstavek 533. člena), ki jasno opredeljuje, da gre za dogovor neodvisnih družb, ki jih vodi enotno vodstvo. Pri tem je bistveno, da ne gre za družbi, ki bi bili med seboj povezani v smislu nadrejenosti in podrejenosti. Takšno pogodbo sklepajo vedno neodvisne družbe, kar konkretno pomeni, da je poslovodstvo dveh družb kolegialno in je zelo podobno kolegialno sestavljenemu poslovodnemu organu. Tukaj se smiselno uporabljajo določila o načinu delovanja kolektivne uprave v d. d. V enotnem vodstvu, ki se praktično oblikuje kot kolektivni organ, so vsi člani enakopravni in imajo enaka pooblastila pri sprejemanju odločitev. Enotno vodstvo lahko zajame vsa vprašanja vodenja dveh ali več neodvisnih družb, ali pa le nekatera, ki so predmet skupnih interesov in so konkretno opredeljena v pogodbi. Odločitev ne more sprejemati noben član poslovodstva samostojno, možno pa je, da se dogovorijo o delitvi dela in o načinu sprejemanja odločitev. Tako je npr. lahko en član tega enotnega vodstva pooblaščen, da daje predloge drugemu ali pa da pripravljajo predloge skupaj. Način dogovarjanja je stvar konkretne situacije oziroma dogovora. Tako se npr. skupne odločitve lahko sprejemajo pisno, ustno, po telefonu, na sestankih in podobno, vendar je bistveno, če ni dogovorjeno drugače, da ne more vodstvo ene družbe samostojno sprejemati nobenih odločitev in tudi ne sme dati videza ali pa na nek način izpostaviti svoje nadrejenosti, pomembnosti in podobno.
O načinu skupnega delovanja omenjenega vodstva je razumljivo, da zakon nima konkretnejših določb, ker gre za sistem organiziranja medsebojnega dela, ki je odvisen od zelo različnih situacij. Morebitna delitev dela in pristojnost v takšnem skupnem vodstvu se lahko vrši po funkcionalnosti ali pa po predmetu. Praviloma se uporablja tradicionalni pristop funkcionalnega skupnega odločanja, kar pomeni, da se enotno vodijo in sprejemajo odločitve na tistih področjih, ki so funkcionalno med seboj povezane ali poslovno soodvisne.
Pri poslih ali pri področjih, ki niso funkcionalno povezani, pa se lahko uporabi načelo divizijskega obvladovanja, kar pomeni, da lahko poslovodstvo ene družbe bolj samostojno vodi določene posle v obeh družbah. V tem primeru poslovanje ali dejavnost podjetij ostaja v domeni vsake družbe, vendar je podrejena konkretnemu enotnemu poslovodstvu, ki upravlja z določenimi vrstami ali posli oziroma deli dejavnosti. V tem primeru gre za določeno podjetniško delitev poslov. V osnovi gre za samostojnost povezanih družb, vendar gospodarsko in funkcionalno gledano pravna samostojnost ni povezana s samostojnostjo pri načinu in izvajanju poslov oziroma dejavnosti.
Divizioniranje, pri čemer poslovodstvo ene družbe vodi tudi del dejavnosti druge družbe, vodi k določeni dezintegraciji. Če pa enotno vodstvo poskuša organizirati odločanje po funkcionalnemu sistemu, pa to vodi k integraciji. Odgovornosti za sprejete odločitve pri enotnem vodstvu ležijo na obeh poslovodstvih, pri čemer je realizacija te odgovornosti odvisna od načina delitve dela, če sploh obstaja dogovor o delitvi dela. V osnovi nobena odločitev, ki je dogovorjena s sporazumom o enotnem vodstvu, ne more biti v domeni enega poslovodstva. Obe poslovodstvi sta pri sprejemanju odločitev enaki. Bistveno je, da mora biti volja obeh nosilcev poslovodstva izražena oziroma ugotovljena na določljiv način, bodisi pisno ali pa s konkludentnim dejanjem.
Nujnost obstoja resnične volje po enotnem sodelovanja
V korporacijski literaturi je ogromno napisanega o enotnem vodstvu, pri čemer je razumljivo, da gre vedno za splošnost načel, ki jih morata udeleženca izvajati skupaj, to pa je odvisno od vsakodnevne situacije. Enotno vodstvo bi lahko primerjali z vzgojo otroka s strani staršev. Oba starša morata biti enotna glede sprejemanja odločitev, ki so pomembna za razvoj in vzgojo otroka. Nekaj podobnega lahko smiselno uporabimo tudi v enotnem vodstvu. Tukaj ni nadrejenosti, podrejenosti, manj ali bolj pomembnega člana poslovodstva. Z medsebojnim dogovorom se je možno dogovoriti, da imata v določenih skupnih odločitvah oba člana, kjer ni enotnosti, pravico veta, kar pomeni, da je takšno sporno odločitev treba predložiti tretjemu, ki bo posredoval ali sprejemal odločitve, kot je to npr. nadzorni svet ali za to posebej določen organ. Skratka, če enotno vodstvo pojmujemo kot kolektivno vodstvo, pri čemer so vsi člani kolektivnega vodstva kot organa enakopravni, se lahko v tem primeru v praksi najde adekvaten model učinkovitega enotnega vodstva. Problem v praksi je praviloma v volji direktorjev, da skupno sodelujejo ali pa ne. Ovir ni ne v organizaciji, pravni ureditvi ali v pogodbenih razmerjih, temveč le v volji obeh direktorjev, da se zavedata, da en brez drugega ne moreta storiti ničesar, razen če je v določeni situaciji potrebno, zaradi nujnosti reševanja sprejemanja določene odločitve, sprejeti odločitev, vendar mora ta odločitev dobiti naknadno soglasje drugega ali pa, da v tem primeru posreduje tretja oseba.
prof. dr. Šime Ivanjko
[1] Ena od jasnih sistemskih napak našega podjetništva je lastniški koncept, ki je posledica socialistične prepovedi lastnine in goreče želje po odpravi prejšnje prepovedi biti lastnik, gospodar in odločati o vsem. Takšno lastniško koncepcijo je nujno spremeniti v poslovno pogodbeno koncepcijo sodelovanja brez poseganja po lastnini drugega. Lastniška koncepcija je po naravi stvari statična, podjetništvo pa je dinamično in zato imamo veliko težav glede uspešnosti na področju podjetništva.
Prikazna slika: Freepik