Ključne besede: vesting, Sweat Equity, investicijska vlaganja, investicijska ideja, nematerialni kapitalski vložek
Zaradi številnih vprašanj o možnosti sodelovanja vrhunskih kreativnih strokovnjakov z gospodarstvom, je IZOP – Inštitut za zavarovalništvo in pravo v Mariboru izdelal posebno študijo o tako imenovanem vestingu oziroma Sweat Equity naložbah, ki so s pravnega vidika novost in omogočajo osebam, ki imajo znanje in socialni kapital, da sodelujejo v investicijskih naložbah, ne da bi pri tem sodelovale s finančnimi ali drugimi materialnimi sredstvi.
Opis primera
Tako je na primer univerzitetni profesor krogu svojih prijateljev posredoval idejo in temeljno zasnovo za proizvodnjo določenega produkta na področju gospodarstva. Na podlagi skupnega dogovora med njimi se je pristopilo k ustanavljanju gospodarske družbe in k organiziranju dejavnosti, pri čemer profesor ni sodeloval s finančnimi sredstvi, temveč se je z ostalimi udeleženci, ki so s svojimi vložki finančno podprli ta projekt, dogovoril, da mu bodo priznali 15 % udeležbe v družbi pod pogojem, če bo družba po enem letu uspešno poslovala. Za svojo idejo in pomoč ni dobil nobenega plačila. Novo ustanovljena družba je bila bistveno bolj uspešna, kot se je pričakovalo in ko je čez eno leto profesor poskušal realizirati ustni dogovor skozi pravno veljavne dokumente, so ostali družbeniki temu nasprotovali. Bili so mnenja, da mu dogovorjeni delež ne pripada, ker ni prispeval nobenih materialnih sredstev. Spor v tej zadevi je zdaj na sodišču in ga ne želimo prejudicirati.
Pravni zapleteni vidiki vestinga
Tovrstne oblike sodelovanja strokovnjakov v gospodarski naložbah so pogoste predvsem v Sloveniji in drugih tranzicijskih državah, kjer se aktivnost profesorja na področju gospodarstva opredeljuje z negativnim predznakom. V drugih državah je to oblika vrhunskega, učinkovitega sodelovanja med stroko, znanostjo in podjetniškim operativnim poslovanjem. V svetu obstajajo že standardizirane oblike takšnih dogovorov, pogodb in drugih oblik, s katerimi se ocenjuje vrednost takšnih iniciativnih idej ter njihovo udejanjanje v različne oblike finančne udeležbe v dobičku. Najbolj pogosto se pojavljajo v obliki tihih družb, v katerih je tihi družbenik strokovnjak, ki je dal idejo, v poslovanju novoustanovljene družbe pa aktivno ne sodeluje. V Sloveniji smo zaradi nerazumevanja vloge tihih družb in zaradi oviranja strokovnjakov pri sodelovanju v podjetništvu, preprosto črtali tiho družbo iz Zakona o gospodarskih družbah, čeprav poznajo vse države EU razne oblike tihih družb (to je verjetno v skladu s slovensko metodo brisanja in črtanja vsega tistega, česar ne razumemo ali ne želimo dojeti njihove dejanske uporabnosti).
Namesto tihe družbe je v naših pogojih mogoče sodelovati v novih podjemih z idejami, ne pa z denarjem po znanem modelu vesting ali Sweat Equity, ki zahteva dokaj zapleteno pravno urejanje s pogodbami, glede na to, da zakon takšne oblike ne pozna in ne ureja, vendar pa vesting udeležba ni v nasprotju z zakonom (upam, da svetovalci pri zakonodajnih organih ne bodo prišli na idejo, da to urejajo z zakonom, češ, da podjetništvo to potrebuje – tako kot podjetniki potrebujejo več gospodarske svobode pri kreiranju in udejanjanju svojih idej, tako korporacijski pravniki ne potrebujejo pomoči zakonodajalca, da podjetnikom pripravijo ustrezne pravne okvire za njihove zamisli).
Temeljna vprašanja, ki se postavljajo pri vestingu, so zlasti vnaprejšnji dogovor o sodelovanju strokovnjaka brez finančne ali druge materialne udeležbe v družbi. Tukaj se predvsem zastavlja vprašanje ocenitve njegovega prispevka v obliki ideje in konkretizacija njegovih pravic skozi spremembo te pravice do udeležbe v kapitalski udeležbi. Posebej je treba opozoriti, da morajo v korporacijskem pravu določene obljube in vnaprejšnji dogovori, ki se nanašajo na priznavanje določenih pravic in možnosti, da se pravice spremenijo v kapitalsko naložbo, biti vedno dogovorjene v notarskem zapisu, ker sicer ni mogoče vpisati takšnega deleža v sodni register.
Pri tem so tudi določena vprašanja z vidika davkov in podobno ter vrednosti ideje, ki je podlaga za priznavanje deleža v družbi. Pogosto se pojavljajo spori, kadar drugi udeleženci, ki so neposredno prisotni s finančnim prispevkom, poskušajo izključiti nosilca ideje iz skupnega sodelovanja. V praksi pa se strokovnjaki tudi ne želijo izpostavljati kot aktivni udeleženci v kapitalskem podjemu, zlasti če gre za določene univerzitetne profesorje ali pa druge strokovnjake v državnih službah in podobno.
V novejšem času, ko je pozornost javnosti z negativnim predznakom usmerjena na lastnike denarnih sredstev in se vodi medijska gonja zoper »dodatne zaslužkarje«, si mnogi inventivni strokovnjaki ne želijo javnega sodelovanja z gospodarstvom in biti izpostavljeni medijem ter javnim namigovanjem. Vse to v osnovi blokira kreativnost strokovnjakov, da udejanjijo svoje ideje v praksi. Danes se ve, da je pri investicijah in novih pristopih v gospodarstvu najpomembnejša ideja in da so te ideje neprecenljive za razvoj podjetništva, ki jih praktično ni mogoče oceniti v denarju. V praksi se to običajno rešuje na škodo nosilcev idej, s tem, da se jim obljubi določeno konkretno plačilo in se jih izključi iz možnosti nadaljnjega sodelovanja. Strokovnjaki pogosto niso zainteresirani za plačilo glede na konkretne davčne obveznosti in so zlasti zainteresirani za aktivno sodelovanje v razvoju svoje ideje in svojemu prispevku k razvoju gospodarstva.
V slovenski pravni literaturi še nismo zasledili posebnih člankov in razprav o vesting investicijah, vendar študija, ki smo jo opravili na IZOP, kaže, da je to ena od zanimivih učinkovitih oblik sodelovanja in spodbujanja investicij v gospodarstvu ter povezovanja gospodarstva s strokovnjaki, ki pogosto ne želijo sodelovati preko svojih inertnih institucij. Znano je, da institucije pogosto ustvarjajo okolje, v katerem lahko strokovnjak veliko prispeva k razvoju gospodarstva, vendar pa želijo biti kreativni samozavestni strokovnjaki osebno prepoznavni kot idejni nosilci novih pristopov k razvoju. Znano je tudi, da so v bistvu iniciatorji novih učinkovitih gibanj kreativni posamezniki, ne pa institucije in zlasti ne politične elite, ki se vedno bojijo novih idej, predvsem če se ne morejo z idejo identificirati ali pa če se njim ne pripisuje inicialna spodbuda. Splošna družbena blokada in strah pred idejami sta osnovni vzrok, da naša družba stopica na mestu in da v naši družbi ni intelektualnega kreativnega preboja.
Skupino strokovnjakov okoli IZOP-a poskušamo navdušiti in jim injicirati tovrstna razmišljanja. Upamo, da bodo prizadevanja IZOP-a prispevala tudi k temu, da se bodo vrhunski strokovnjaki, zlasti iz univerzitetnih krogov, v povezavi z gospodarstvom, zavedali svoje vloge in možnosti ter pomembnosti njihovih idej, ki omogočajo napredek, ne pa razmišljali na odhod v tujino.